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科创股份:山西证券股份有限公关于广西科创机械股份有限公司股票发行合法合规的意见

2018-08-21 | 人围观 | 评论:

山西证券股份有限公司

关于广西科创机械有限公司

发布法律合规建议

托管经纪人

地址:山西省太原市伏羲街69号山西国际贸易中心东塔

2016年1月

??目录

一,关于股票发行符合批准豁免申请条件的意见

2.关于公司治理规范性质的意见

3.关于公司是否规范了信息披露义务的表现的意见

4.关于该股票发行主题是否符合投资者适当性要求的意见

五,关于签发过程的评论以及结果是否合法和合规

6.定价方法和定价过程是否公平公正,定价结果如何

合法且有效的意见

七。关于公司股票发行的当前股东优先认购安排的意见

8.赞助经纪人在股票认购目标和上市公司的现有股东中拥有私募。

基金管理人或者私募股权投资基金,是否按照有关规定履行了登记备案手续。

IX。认为股票发行不适用于会计处理的股份支付标准

十,关于在这一有针对性的股票发行中是否存在股权的意见

十一。关于股票发行对象是否存在股权平台的明确意见

十二,结论

根据“非上市公司监督管理办法”,“国家中小企业股份转让制度业务规则(试行)”,“国家中小企业股份转让制度股票发行业务规则(试行)” “,”国家中小企业股份转让制度上市公司“按照定向发行和备案业务指南的有关规定,广西科创机械有限公司(以下简称”科创股份“或”公司“) (三)已通过董事会决议和股东大会有关股票发行的决议,转让系统指定信息披露平台及时披露了相关文件。

山西证券股份有限公司(以下简称“山西证券”)作为公司的保荐人,按照有关规定对科技股份有限公司的股票发行进行了尽职调查,并出具了这个意见相应。

一,关于股票发行符合批准豁免申请条件的意见

根据“非上市公司监督管理办法”第四十五条的规定,“公开转让国家中小企业股份转让制度股份的上市公司发行后,不得发行200多名股东。分享给特定目标。中国证监会免除批准,国家中小企业股份转让制度自律,但问题对象应当符合本办法第三十九条的规定。 ”

该公司在发行前有8名股东,所有股东均为自然人股东。该问题包括7名现有股东,3名核心员工,2名外部自然人投资者和13名发行后股东,均为自然人股东。股票发行后,股东总数不超过200。

综上所述,保荐经纪人认为,该公司发行股份后公司股东人数未超过200人,符合中国证监会关于股票发行审批的条件。 “非上市公司监督管理办法”。

第二,关于公司治理的规范性意见

(1)根据“管理办法”和“业务规则”的规定,公司制定了“公司章程”,并根据“公司章程”的规范和要求制定和修订了“公司章程”。上市公司。合法的遵守;自公司成立以来,公司设立了股东大会,董事会,监事会和其他系统,考虑到公司的特点和公司治理机制的基本要求,明确了职责和股东大会,董事会和监事会的规则;股东大会,董事会和监事会的制定和实施,可以保证公司全体股东,特别是中小股东,充分行使法律,行政法规和公司的合法权益。关联的文章。股东法律,行政法规和公司规章重大事项,享有知情权和参与权;公司建立了“投资者关系管理制度”等规章制度,并设立了董事会秘书,负责与投资者沟通,维护其合法权益;公司股东大会,董事会,监事会会议,提案会议,通知时间,召集程序,授权,表决和决议符合法律,行政法规,公司章程和议事规则。会议记录保持不变;股东大会的议案按照程序和股东的知情权和参与权进行审议。可以保障质疑权,投票权和投票权;董事会在权限范围内和股东大会范围内决定所考虑的事项,股东大会对董事会范围和董事会决议的解决方案无可替代。授权范围。

(2)公司建立健全内部管理,建立会计核算体系,财务管理和风险控制体系,确保公司财务报告真实可靠,遵纪守法;公司建立并实施“关联交易管理制度”关联交易遵循平等,自愿,等同,补偿的原则,保证关联交易。公平公正,维护公司的合法权益,并依照法律,行政法规,中国证监会的有关规定,公司章程和“关联交易管理制度”,履行相应的审查意见。和避免投票程序。

(3)科技股份有限公司在“公司章程”中明确规定,应当回避和争议投票权。

为了解决这一机制,股东有权依照法律,行政法规和公司章程,通过仲裁,民事诉讼或其他法律手段保护其合法权益。

总之,保荐证券公司认为,科技股份有限公司制定的“公司章程”内容符合“非上市公司监督指南第3号 - 强制性”的有关规定。宪法规定“;各种规则和制度可以改善公司治理结构;公司设立的股东大会,董事会和监事会责任明确,运作规范,可以保护股东的合法权益。公司董事会和股东大会的召集程序,审议和决议符合“公司法”和“公司章程”的规定。以及相关议事规则的规定。没有违反“非上市公司监督管理办法”第二章的规定。

3.关于公司是否规范了信息披露义务的表现的意见

在申请上市和上市期间,科创股份严格按照“国家中小企业股权转让制度上市信息披露规则(试行)”履行信息披露义务。由于信息披露违法或非法活动,中小企业没有有限的股权转让制度。公司依法采取监管措施或纪律处分,并受中国证监会的监管措施或行政处罚。

严格按照“国家中小企业股份转让制度股票发行规则(试行)”,“国家中小企业股份转让制度上市公司指令发行备案业务指南”等规定进行股票发行。信息披露义务。 2015年12月25日,科技股份有限公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过了“广西科创机械股份有限公司直接发行股票的议案”(2) )关于处理股票发行事宜的议案,“关于修改的议案”,“关于有关问题的提案”,“关于提名杨仲恺,魏建华,何海平为公司核心员工的提案”等。第一板董事于2015年12月25日宣布。

第五次会议决议公告“广西科创机械股份有限公司股票发行计划(二)”,“广西科创机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会公告”,2016年1月11日,公布了修订后的“第一届董事会第五次会议决议公告”。

2016年1月10日,科技股份有限公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了“广西科创机械股份有限公司直接发行股票的议案”(2)提案处理与发行股份有关的问题,有关修订的提案,有关提案,关于提名杨仲恺,魏建华,何海平为公司核心员工的提案等,并于2016年1月11日公告“2016年第一次临时股东大会决议”公布。 2016年1月12日,公布了“股票发行认购公告”,并于2016年1月18日公布了“股票发行延期认购”。公告”。

综上所述,主板经纪人认为:在上市期间和股票发行过程中,公司严格按照“信息披露规则”及相关规定严格履行信息披露义务。

4,关于股票发行主体是否符合投资者适用性要求的意见根据“非上市公司监督管理办法”第三十九条,“本办法所称股票发行包括向特定目标发行股票和股东的积累。超过200人,以及拥有200多名股东的上市公司,向特定目标发行股票。

前款所述具体对象的范围包括以下机构或自然人:

(1)公司股东

(2)公司董事,监事,高级管理人员和核心员工;

(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者,法人投资者和其他经济组织。

公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项和第(三)项要求的投资者总数不得超过35个。“

根据“投资者拨款管理规则”第6条,“以下投资者可参与上市公司股票发行:

(一)“非上市公司监督管理办法”第三十九条规定的投资者;

(二)符合公开转让上市公司股份条件的投资者。 ”

根据“投资者拨款管理规则”第3条,“以下机构投资者可申请参与上市公司股份的公开转让:

(一)注册资本500万元以上的法人机构;

(2)合伙企业,总投资500万元以上。 ”

根据“投资者拨款管理规则”第5条,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参加上市公司股票的公开转让:

(1)以投资者名义,前一交易日结束时证券市值超过500万元。证券资产包括客户交易结算资金,股票,基金,债券,在上海和深圳证券交易所上市的证券公司和国家股权转让系统,以及其他合理资产,信用证券账户资产除外。

(2)具有两年以上证券投资经验,或具有会计,金融,投资,金融,经济等相关专业背景或培训经验。

投资经验的起点是投资者自己的账户是全国股票转让系统,上海证券交易所或深圳证券交易所首次股票交易的日期。 “科技股发行给公司现有股东:谢川国梅,梁振华,赵龙,曾川,肖文玉,卓越;核心员工:杨忠宇,魏建华,何海

平;外部自然人投资者:蒋家闯,陈玉山。

(1)现有股东谢川国梅,梁振华,赵龙,曾川,肖文宇,卓越,其中谢川国梅,梁振华,赵龙为公司董事,曾川,卓越为监事。该公司的。

(2)共有3名核心员工参与了该股票的发行。核心员工识别程序:2015年12月25日,公司第一届董事会第五次会议审议通过了“关于提名杨忠宇,魏建华,何海平为公司核心员工的议案”; 2015年12月25日2016年1月4日,公司向公司全体员工宣传并提名董事会提名的核心员工; 2016年1月5日,公司召开职工代表大会,会议工作人员代表一致同意杨中伟,魏建华,何海。公司的三名员工被确定为公司的核心员工; 2016年1月5日,公司第一届监事会第四次会议审议通过了“关于提名杨忠宇,魏建华,何海平为公司核心员工的议案”,并同意杨忠禹,魏建华,何海平被确定为公司的核心员工; 2016年1月10日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了提名杨忠凯,魏建华,何海平三名员工为公司核心员工的提案。 “,同意确定董事会杨忠伟,魏建华,何海平三名员工被提名为公司核心员工。上述核心员工身份识别程序符合”办法“第三十九条的规定。非上市公司的监督和管理,合法且合规。

(3)参与此固定增长的两名外部投资者的基本情况如下:

陈玉山,男,ID:23262319750207 ****,地址:黑龙江省五大连池市太平乡振兴村二组71号。陈玉山在山西证券营业部开设了新的三板证券账户,符合投资者对自然人投资者资格的适当管理规定。

蒋家闯,男,ID:45250119890702 ****,地址:广西省榆林市禹州区天心路东一区14号蒋家闯在山西证券营业部开设了新董事会

证券账户符合投资者关于自然人投资者资格的适当性管理规则。

总之,保荐证券公司认为发行人的股票是发给符合“管理办法”第三十九条和“投资者适当管理规则”第六条规定条件的投资者。发行资格。

五,关于发行程序和结果是否合法和合规的意见

2015年12月25日,公司股票发行计划在公司第一届董事会第五次会议上审议通过。 2016年1月10日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了“关于广西科创机械股份有限公司股票发行方案的议案”(2)。 2016年1月22日,中兴彩光华会计师事务所(特殊普通合伙)发布中兴彩光华证(2016)第204002号“验资报告”,核实该股票发行人的股票发行人付款情况。确认截至2016年1月21日,公司已收到股东认购人民币23,000,000.00元。 2016年1月23日,北京中银律师事务所北京分行发布“法律意见书”,认为该公司股票符合法律规定。

总之,保荐证券公司认为:发行人的股票发行流程和结果符合“公司法”,“证券法”,“非上市公司监督管理办法”和“国家经营规则”。中小企业股份转让制度(试行)“国家中小企业股份转让制度股票发行规则(试行)”等有关规定,发行过程和结果合法合规。

6.关于定价方法和定价过程是否公平公正,以及定价结果是否合法有效的意见

股票发行价格为每股1.15元人民币。目标发行价格考虑了各种因素,如行业,增长,市盈率,每股净资产,管理团队建设,投资者身份等,并确定投资者谈判后的定价过程。

公平公正,是公司第一届董事会第五次会议会议和2016年第一次临时股东大会审议通过,发行结果合法有效。

总之,保荐经纪人认为公司股票价格的定价方法合理,价格决策程序合法,发行价格不公平,不损害公司和股东的利益。

七。关于现有股东首次认购公司股票发行的规范性意见,根据“广西科创机械股份有限公司(二)直接发行股票的议案”,经审议通过在公司第一届董事会第五次会议上,确定的发行人是股东谢川国梅,梁振华,赵龙,曾川,卓越,肖文玉;公司核心员工:杨中伟,魏建华,何海平;外部自然人投资人陈玉山,蒋家闯。公司现有股东何超勇自愿放弃优先购买权,并发出豁免优先购买权的承诺书。

总之,保荐证券公司认为,本次股东首次认购公司股票发行的程序和结果符合“国家中小企业股权转让制度股票发行规则(试行)”的规范性要求。

8.证券公司的组织者在股票认购的现有股东和上市公司中拥有私募股权投资基金经理或私募股权投资基金,是否按照有关规定履行了登记和登记手续。

经核实,公司股份和现有股东均为自然人。没有私人投资基金经理或私人投资基金。

IX。关于本次股票发行的股票支付指引的会计处理的意见。

(1)问题对象

公司的股票发行是:公司股东:谢川国梅,梁振华,赵龙,曾川,肖文玉,卓越;核心员工:杨忠宇,魏建华,何海

平;外部自然人投资者:蒋家闯,陈玉山。

(2)发行目的

该公司的非公开目标股票发行旨在筹集资金,优化公司的财务结构,增加研发投资,补充流动性;进一步完善公司的激励约束机制,吸引和留住优秀的管理人才和业务骨干,提高公司的盈利能力和抵抗力。风险能力。

(3)股票的公允价值

股票发行价格为每股1.15元人民币。目标发行价格考虑了各种因素,如行业,增长,市盈率,每股净资产,管理团队建设,投资者身份等,并在与投资者协商后确定。

(4。结论

结合股票发行对象,发行目的,股票的公允价值和发行价格,2014年度回报公司股东每股净资产为1.10元/股,股票发行价格高于公司每股净资产;同时,股票发行对象包含符合投资者适当管理规定的外部投资者,企业内部员工的价格与外部投资者的价格相同。总之,保荐证券公司认为该股票发行不适用于“会计处理的企业会计准则第11号 - 股票支付”。

X.赞助经纪人对本次发行中是否存在持股情况的说明

经核实,公司发行的公司股票均以本国货币进行融资。代表他人没有出资和/或公司的股份代表他人持有。没有争议或潜在的争议。在委托持股或信托持有的情况下,没有任何协议,安排或承诺构成任何实质构成或可构成股权持有。

十一。关于股权发行对象是否存在于股权平台的明确意见。该股票发给自然人。经核实,没有为认购股份而成立的公司法人或合伙企业。股权平台

情况。

十二,结论

综上所述,本次股票发行,科技股份符合“非上市公司监督管理办法”中的豁免申请审批目标问题;召开董事会,股东大会,发行程序和法律合规结果;发行定价方法或方法,定价过程公平公正,定价结果合法有效;现有股东优先认购安排可以保护现有股东的合法权益;发行对象符合中国证监会和国家中小企业股份转让系统有限公司的具体目标。科技股份履行了信息披露义务;没有库存情况;没有控股平台。因此,该公司的股票在法律上是合规的。

(下面没有文字)

(本页面无文字,适用于“山西证券股份有限公司”关于广西科创机械有限公司)

股票发行法律合规意见印章页面)

合法代表:

侯宇__________________

??项目经理:

董磊__________________

??项目团队成员:

王光远__________________李建功___________

山西证券股份有限公司(公章)

??年月日

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标签:公司  发行  股票